Yrityskaupan riskienhallinta

Yrityskauppaan sisältyy usein odotuksia liiketoiminnan kasvusta. Sekä ostaja että myyjä odottavat liiketoiminnan jatkuvan mahdollisimman häiriöttä yrityskaupan jälkeen. Yrityskaupan toteuttamiseen liittyy kuitenkin monenlaisia riskejä, jotka täytyy osata hallita onnistuneen lopputuloksen saavuttamiseksi. Yksi merkittävä riski liittyy kauppakirjan vastuulausekkeisiin.

Yrityskaupan vastuisiin voi vaikuttaa neuvottelemalla ja vakuuttamalla

Yrityskaupan kauppakirjassa määritellään osapuolten vastuut. Sopimusneuvotteluissa tärkeä asia sekä ostajalle että myyjälle ovat myyjän vastuulausekkeet (seller’s warranties), joihin voi liittyä merkittäviä ja neuvotteluja vaativia riskejä. Vastuulausekkeissa voidaan määritellä esimerkiksi, kuinka pitkälle ajalle myyjän vastuu kaupan kohteesta ulottuu ja mitä asioita vastuu koskee. Sopimusneuvottelut voivat kestää pitkään ennen kuin riski saadaan hyväksyttävälle tasolle. Riskien kattamiseksi kauppakirjassa voidaan sopia, että merkittävä osa kauppahinnasta luovutetaan myyjälle vasta, kun vastuuaika on kulunut umpeen.

Yksi keino varautua riskeihin on ottaa Warranty & Indemnity -vakuutus.

Käsitellään asiaa kahden esimerkin kautta.

Yrityskaupan kohteena yritys, jossa on paljon henkilöomistajia

Yrityskaupan kohteena on yritys, jonka omistajina on yrityksen johto ja joukko henkilöomistajia. Omistajat ovat valmiita myymään yrityksen, mutta he eivät halua kantaa pitkäkestoista taloudellista vastuuta kaupan jälkeen ja haluaisivat saada kauppahinnan nopeasti omaan käyttöönsä.

Omistajat tuntevat yrityksensä hyvin ja ovat valmiit sopimaan normaalin markkinakäytännön mukaisista myyjien vastuulausekkeista. Ostajayritys on kuitenkin epävarma siitä, onko myyjinä olevilta yksityishenkilöiltä mahdollista saada korvausta, jos tarve siihen tulisi, esimerkiksi vuosi kaupanteon jälkeen. Ostajayritys ei myöskään haluaisi hakea mahdollista korvausta niiltä myyjiltä, jotka jatkavat yrityksen palveluksessa esimerkiksi johtotehtävissä.

Ratkaisuna ostajan Warranty & Indemnity -vakuutus

Ostaja teettää normaalin due diligence -tutkimuksen ostokohteesta ja neuvottelee kauppakirjan sisällöstä myyjän kanssa. Ostaja hankkii vakuutusmeklarin avustuksella vakuutusmarkkinoilta tarjouksen Warranty & Indemnity -vakuutuksesta, jonka avulla saadaan taloudellinen suoja myyjälle kauppakirjassa sovituille vastuille (seller’s warranties).

Vakuutusta myöntäessä vakuutusyhtiö tutustuu ostajan teettämiin due diligence -raportteihin ja kauppakirjan sisältöön, sekä neuvottelee vakuutuksen sisällöstä ostajan kanssa. Vakuutusturvan tavoitteena on, että myyjien riski kauppakirjan vastuulausekkeista rajoittuu mahdollisimman pieneksi. Vakuutusratkaisun avulla kauppahinta voidaan jakaa lähes kokonaan myyjien kesken heti kaupan toteutumisen jälkeen ja vakuutus suojaa ostajaa jopa 7 vuoden ajan kaupan jälkeen. Jos korvauksen hakeminen tulisi ajankohtaiseksi myöhemmin, ostaja voi hoitaa asian suoraan vakuutusyhtiön kanssa, eikä korvausvaatimusta tarvitse esittää myyjille lainkaan.

Pääomasijoittaja haluaa vapauttaa rahaston tuotot nopeasti yrityskaupan jälkeen

Pääomasijoittaja on irtautumassa sijoituskohteesta, joka on omistavan rahaston viimeinen sijoituskohde. Sijoittaja on valmis sopimaan tavanomaisista myyjän vastuulausekkeista kaupan kohteesta, mutta ei kuitenkaan halua kantaa taloudellista vastuuta kaupan toteutumisen jälkeen. Tämä voisi estää rahaston suunnitellun sulkemisen aikataulussa, viimeisen sijoituskohteen myynnin jälkeen.

Ratkaisuna myyjän aloitteesta tehty ostajan Warranty & Indemnity -vakuutus

Ratkaisuna pääomasijoittaja hankkii meklarin avustuksella vakuutusmarkkinoilta indikaation Warranty & Indemnity -vakuutuksesta. Tämä sisältää suojan kauppakirjan tavanomaisille ja markkinakäytännön mukaisille myyjän vastuille. Ostaja tekee normaalin käytännön mukaisen due diligence -tutkimuksen ostokohteesta. Myyntineuvottelujen loppuvaiheessa vakuutusmeklari ja vakuutusyhtiö siirtyvät ostajan puolelle ja viimeistelevät ostajan kanssa vakuutuksen voimaansaattamisen ostajan hyväksi.

Myyjälle ei jää merkittävää taloudellista vastuuta kaupan jälkeen. Ostaja hyötyy siitä, että hän saa kaupan kohteen turvaksi normaalin markkinakäytännön mukaiset myyjän vastuulausekkeet ja tarvittaessa ostaja voi vastuuajan kuluessa osoittaa korvausvaatimuksensa suoraan vakuutusyhtiöön. Myyjä voi sulkea rahaston ja jakaa tuoton omille sijoittajilleen.

Warranty & Indemnity-vakuutuksen hankinta

Warranty & Indemnity-vakuutuksen hinta on normaalisti 1-1,5% vakuutusmäärästä, eli vakuutuksesta maksettavasta maksimikorvausmäärästä. Vakuutuksen saamisen edellytyksenä on neuvoteltu yrityskauppa ja normaali ostajan due diligence -tutkimus. Vakuutuksen hankinnan aikataulu sovitetaan koko yrityskaupan aikatauluun. Normaalisti vakuutuksen tekemiseen olisi hyvä varata aikaa vähintään kaksi viikkoa. Vakuutusta tarjoavat siihen erikoistuneet kansainväliset vakuuttajat, joilla on pitkä kokemus yrityskauppatilanteiden vakuuttamisesta.

Aon koordinoi vakuutuksen hankintaa kaikissa prosessin vaiheissa ja toimii asiakkaan neuvonantajana. Huolehdimme neuvotteluista vakuutusyhtiön kanssa niin, että vakuutuksen hankinta pysyy aikataulussa. Toimimme asiakkaidemme kasvustrategisena kumppanina tai olemme apuna yksittäisissä yrityskaupoissa. Tavoitteenamme on saada aikaan mahdollisimman kustannustehokas vakuutusratkaisu asiakkaalle yrityskaupan edellyttämässä tiiviissä aikataulussa.