绝非激励那么简单：高管薪酬设计趋势分析

2009年9月－总第三期
“情境”人力资源管理 | 领导力发展中的组织支持 | 情商之谬 | 高管薪酬设计趋势分析 

近期的宏观市场数据表明，全球经济走出低谷的努力似乎还要持续一段时间，美国8月份的失业率达到9.7%, 创了26年来的新高，国债比率也达到了空前的80% 以上，美国政府进一步输血的压力剧增，美元持续疲软，欧洲诸国的经济提振措施也是疲于奔命，似乎大家都在努力找一些经济已经见底的证据。

很明显，欧美国家的实体经济还普遍处于市场下滑的挤压之下，企业业绩普遍不佳。出售资产，压缩开支，裁员成了企业短期应对的妙药。

多事之秋，人人自危，一度饱受争议人人喊打的高管薪酬话题又被媒体翻出来重新炒过。

从美国政府的50万美元限薪令，到英法德的金融高管最高薪酬限制，从美林秘密发放58亿美元高薪，到瑞银计划向高管追回已发放的薪酬，无不透露出公众对高管薪酬的强烈关注。

在中国，国有企业的薪酬也正在成为市场议论的焦点，对于国企高管领取高得吓人的工资，媒体推波助澜地加以报道，相关部门疲于应对。一方面需要激励人才，另外一方面需要保证公平，这种两难选择似乎短时间内没有一个合理的解答。

单就纯粹的设计角度来看，上市公司的高管薪酬从程序和合规角度，并没有什么明显的破绽，毕竟都是董事会的一致决议，而且大都经过了反复的市场对标和内部讨论，很多高管都谦逊建议自己的薪酬定在50分位（或者平均水平），而且信誓旦旦地按照绩效来兑现薪酬。看起来，经理人们都有足够的理由怪罪运气不佳，谁让碰上这么突然的经济衰退呢。

什么是一个合理的高管薪酬？

这是见仁见智的问题，但是公众普遍能接受的一个观点是，合理并富有激励的薪酬能够解决上市公司高管的委托责任问题，加强经理人的受托意识，提升高管的敬业水平，确保高管在“为股东”服务。但显而易见，这一次公众的反弹不仅是水平问题，更多的是要一个合理发放薪酬的说法。我们看到，国内大部分上市公司业也开始面临类似的质疑，问题出在哪里？

作为管理层薪酬设计的基石，公司关注的焦点往往是管理层担负的重大受托责任，认为通过激励性的薪酬推动公司高管敬业是必要的。但是这一推断并没有解决以下这几个关键问题：

• 如何透明地观察管理层的行为和薪酬机制的有效性？
• 什么是合理的绩效目标和绩效水平？
• 如何防范管理层决策中的重大风险？

第一个问题是关于公司治理的透明度，第二个问题涉及到公司绩效目标的设定， 第三个问题涉及到公司风险控制。

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公司治理的透明度

市场上关于公司治理的教科书充分的探讨了透明度问题，但是透明度却依然是难以解决的顽症。

在美国，萨班斯法案关于披露和内控的条款于2006年正式生效，迫使上市公司重新整合财务和人事相关的报告，其中包含关键高管的薪酬信息，公众开始看到企业透明度提高的曙光，在亚洲的一些市场包括中国，政府也开始要求公司的财务报告披露有关高管薪酬的数据，但是这些数据的完整性和真实性受到普遍的质疑。即便是在美国，薪酬对标的操作往往掌握在董事会层面的少数董事和高管手中，对标通常要考虑到目标群体的规模和绩效水平，这就给管理层留下了操作空间。因此，对标对象的选择和定位事实上难以完全透明。

一个简单的例子就是，当面对5家对标公司的时候，选择中位值还是平均值作为薪酬标准，本身就差别非常大。即便是都选择中位值，那么对标的是固定薪酬，全面现金还是全面报酬，结果也不一样。这也就不难理解，当有的高管声称他们可以创造更高的价值的时候，他们的薪酬成本上升却远远领先于业绩提高速度。

在中国，不透明的薪酬体系更多体现在薪酬构成复杂，披露不全面上。我们看到的薪酬报告，2008年国企上市公司的平均薪酬90%分布在在15万元-150万元，但是一人多职受薪，多处受薪的情况极为常见，因此数据的完整性非常低。在这种前提下，如果爆出几个天价薪酬的新闻，公众的情绪可想而知。

另外一方面，做到薪酬透明并非一日之功。

在新加坡这样治理规范的国家，上司公司高管的薪酬披露也仅要求披露前5位高管的薪酬合计。但是国外公司管治的优点在于，当股东或者政府有明确的证据确认管理层披露不实的时候，处罚的手段极为严厉，象美国一旦出现披露问题就可能面临着100万美元的罚款和20年以内的监禁，就不用说股东进一步的民事诉讼了。

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公司绩效目标的设定

在高管的薪酬成分里，最大的一部分并非现金性的工资，而多是以股票期权和股票为代表的长期激励部分，后者往往占到整体薪酬的60%-80%甚至更高。近期的研究表明，长期激励开始从免费的股票期权，逐步转移到挂钩公司绩效目标的股票计划，这就带来了两个问题，什么是好的绩效指标？怎样衡量绩效水平？

绩效衡量从来都是公司治理的软肋。在大部分的治理结构里，公司的管理层的公司战略和业务信息超过了外部董事，这种不对称使得高管们对绩效的阐释要有力的多，导致董事会中关于绩效的谈判变得非常敏感复杂。在很多高管薪酬设计过程中，董事会邀请外部顾问的一个主要原因，就是为了更客观的看清经理人的绩效。

绩效衡量的过程始于目标制定，在确定目标的时候，如果采用单一的财务目标，如投资回报率，股东回报，比较容易与股东的目标相互连接，但有时会忽视掉公司内部运营效率等与长期核心竞争力相关的目标。

另外，单一财务指标容易被财务报告操纵，而且使得经理人员有动机操纵。当然，指标自身也会产生矛盾，有一个公司决定未来三年采用投资回报率作为高管的目标，但是难以确定用三年内各个年度的投资回报率，还是用三年之后的累积投资回报率。这两个方法看起来是一样的，但是，前者考虑各个年度的表现并逐年兑现，而后者考虑的是可以适当容许前两年的绩效适当放宽，从而更有余地规划更加长期导向的战略举措。

当进行目标设定的时候，是用相对指标还使用绝对指标也是值得商榷的。相对指标看的是公司在市场上的位置，绝对指标看的是公司内部的规划，但是在取值的时候，难免出现管理层倾向于更加有利的衡量目标。

看起来，目标设定中已经存在大量的博弈，而衡量过程同样有意思，通常情况下，目标是否达成是可以客观计算的，但是在年中和年尾进行衡量的时候，董事会有自由进行目标的调整，原因大都是“外部市场环境发生了变化”。 这个原因使得很多高管找到了保留高薪酬的借口，因为公众股东也难以理解，业绩的降低到底有多大成分是由于高管层决策不当，或者缺乏预防措施造成的。

当然很多时候我们也可以使用相对指标与绝对指标结合的方式，看公司有没有“跑赢大市”，比较麻烦的是，管理层有100个理由说明为什么这种比较不能作为参考依据。

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公司风险控制

这次全球金融市场的动荡带来的经济疲软，使得我们看到公司的风险控制能力非常薄弱，高层管理人员也大都没想到，这种“黑天鹅事件”竟然会发生在自己身上。事实上背后隐藏的原因可能是，风险管理的机制本来就没有被有效实施，这和高管的风险偏好本性以及薪酬机制都有关系。

从薪酬管理的角度出发，公司都承认，对管理层的激励与约束需要并行，但是约束却都限制在了一般的决策流程上，如重大的投资事件和人员任用（事实上这些流程也没有约束好）的程序，却比较少关心在管理决策本身到底会产生什么样的风险，影响并有可能摧毁企业的价值链和现金流。

我们的研究表明，风险管理越来越需要与管理层的激励机制挂起钩来。当决策效果是在较长时期内体现的时候，公司需要考虑，重大风险事件一旦发生，是不是需要考虑冲回并追索前一时期的薪酬，或者从一个零基预算的基础上，重新计算在这个时期内管理层需要支付的薪酬总额？

美国总统最近任命肯尼思•范伯格作为国务院的特别代表，审核上市公司前几年的薪酬水平，扬言可能追索前几年发放的高额薪酬，基本体现了这种管理思想。

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