Mergers & Acquisitions

Voordelenpakket bepaalt mee overnameprijs

Bij onderhandelingen in het kader van Mergers & Acquisitions houdt de koper steeds vaker rekening met het employee benefits pakket van de verkoper. Een eventuele onderfinanciering van employee benefits speelt mee in de prijszetting of de waardering van het aandelenpakket. Naargelang het type benefits en de waarderingsregels kan er sprake zijn van een belangrijke onderfinanciering. Dit heeft een directe impact op de verkoopprijs. Soms verdaagt men het thema van de employee benefits tot na de ondertekening of het sluiten van de deal. Ook dan zijn prijsaanpassingen vaak het gevolg.

Aan de andere kant wenst de verkoper vaak inzicht te hebben in de onderfinanciering van zijn employee benefits alvorens hij een verkoopproces opstart.

Bouw de piramide in vier stappen

Traditioneel loopt het proces van Mergers & Acquisitions in vier fasen:

Fase 1: Red Flag Rapport
Meestal niet-exclusieve fase tussen koper en verkoper waarbij een lijst opgesteld wordt van de belangrijkste thema’s (Red Flags). Daarbij hoort een inschatting van hun financieel belang bij de onderhandelingen. Een specifiek advies over de aanpak van de employee benefits en de waarderingsmethodologie is hier noodzakelijk.

Fase 2: Volledig Due Diligence Rapport
Meestal exclusieve onderhandelingsfase waarbij er een inschatting gebeurt van de Red Flag elementen op basis van bijkomende, meer gedetailleerde informatie. De employee benefits worden gewaardeerd volgens de overeengekomen methodologie en de onderfinanciering wordt bepaald. De waardering stemt vaak overeen met de voorschriften van een internationaal geaccepteerde accounting standaard (zoals IAS19, FAS87).

Fase 3: Signing & Closing
Het onderhandelingsproces gaat verder op basis van de bevindingen van het Due Diligence rapport. In overleg met de betrokken partij (koper of verkoper) en zijn advocaten vervolledigt men de Sale and Purchase Agreement (SPA of verkoopovereenkomst).

Fase 4: Post-Closing
Specifiek voor employee benefits: de harmonisatie/wijziging van de pensioenplannen, de aanstelling van een adviseur, de transfer van activa, de opening van de balanspositie, …

Versterk uw positie met ons advies

Afhankelijk van het moment van intrede in de opgesomde fasen en de definitie van onze rol in het onderhandelingsproces, verlenen wij advies en voeren actuariële berekeningen uit in elke transactiefase. Zo versterkt u uw positie als koper of verkoper in de onderhandelingen en vergroot u uw inzicht in de problematiek van de employee benefits tijdens het transactieproces. Als u dat wenst, nemen wij direct deel aan de onderhandelingen en verdedigen, in samenspraak met u en uw advocaten, standpunten over waardering en financiering van employee benefits. Zo nodig gaan we in discussie met de adviseurs van de tegenpartij.

Voor een waardering/schatting van de employee benefits hebben we de nodige actuariële kennis (cf.Actuarial valuations for accounting purposes). Daarnaast beschikken we over standaard Red Flag- en Due Diligence-modellen voor de rapportering van conclusies en berekeningsresultaten.