Warranty & Indemnity verzekering

Bij verkoop van een bedrijf met contractuele garanties, is de Warranty & Indemnity (W&I) verzekering een waardevolle toevoeging. Ook in geval van management buy-out of buy-in, investeringsovereenkomsten, leningen of dergelijk, biedt de W&I verzekering uitkomst.

Risico’s verzekerd
De W&I verzekering biedt langdurig dekking voor vermogensschade die wordt veroorzaakt door de schending van een garantie. Zowel de risico’s van de verkoper als die van de koper kunnen worden verzekerd. Verder biedt deze verzekering de koper de mogelijkheid om een volledig pakket garanties te bedingen. De W&I verzekering beschermt de organisatie en de aandeelhouders tegen negatieve effecten op de balans en aandelenprijs. De verkoopopbrengsten kunnen worden vrijgemaakt van aangehouden depots en zijn dus direct inzetbaar. De verzekering kan op korte termijn tot stand komen. De verzekeraar baseert zich op de bestaande due diligence.

Verkoperspolis
In een standaard overnameovereenkomst geven verkopers garanties af voor verschillende aspecten van het bedrijf. Deze verplichtingen hebben veelal betrekking op financiële informatie, milieu, intellectuele eigendomsrechten, verzekeringen en eigendomsrechten. W&I verzekeringen geven dekking als deze garanties worden geschonden. De polis volgt daarbij nauwgezet de inhoud van de overnameovereenkomst, zowel in de duur als in de hoogte van de dekking. Het eigen risico is doorgaans 1% van de overnamesom en het te verzekeren bedrag bedraagt veelal 10-20%. Er is slechts een beperkt aantal uitsluitingen van kracht.

Koperspolis
Bij deze verzekering geeft de verkoper garanties af tot een relatief laag bedrag. In sommige gevallen kan dit zelfs slechts 1% van de overnamesom zijn. De dekking onder de koperspolis sluit aan op de in de overnameovereenkomst vastgestelde maximale aansprakelijkheid. Op deze manier wordt het meerdere boven de 1% verzekerd. Hierdoor heeft de koper een omvangrijker verhaalrecht zonder dat de verkoper wordt benadeeld. Discussies over de hoogte van de cap – die de onderhandelingssfeer niet bevorderen – kunnen hierdoor makkelijker worden opgelost.

Onderscheidend vermogen bij bid
Met name bij sterk competitieve veilingprocessen is het raadzaam voor de potentiële koper om de bidletter zo onderscheidend mogelijk te maken. Doordat de koper gebruik maakt van een koperspolis, kan hij met zeer lage garanties volstaan. Hij koopt zijn zekerheid in via de verzekering zonder dat de verkoper hiervoor een extra risico loopt.