Risico's bij fusies en overnames in de logistieke sector
Binnen de transport- en logistieke sector is al enkele jaren sprake van een toenemende consolidatieslag om via fusies en overnames schaalgrootte en winstoptimalisatie te bereiken. Fusies en overnames in de transport en logistieke sector zijn aan de orde van de dag en de verwachting is dat deze consolidatiegolf voorlopig zal aanhouden. Er komt veel kijken bij een overname, waardoor een voorzichtige aanpak noodzakelijk is. Impactvolle risico’s liggen op de loer die een organisatie keihard kunnen raken.
Bastiaan Otte, Industry Director Logistics bij Aon: “Wij zien dat er binnen de vele familiebedrijven die onze sector rijk is veelal geen opvolging klaarstaat. Daarnaast stellen klanten steeds hogere eisen en verlangen zij professionele diensten op het gebied van efficiëntie, verduurzaming en technologie. Dit vergt lef, visie en kapitaal. Schaalvergroting door middel van fusies en overnames is een logische keus voor het realiseren van de doelstelling waarvoor kapitaal en expertise benodigd is.”
De vijf meest impactvolle risico’s
Maar waar moeten bedrijven extra alert op zijn bij een overname en hoe maak je een overname of een fusie tot een succes? Wanneer moet je er wel, en wanneer juist niet aan beginnen? Er zijn tal van impactvolle risico’s en uitdagingen waar bedrijven mee te maken krijgen tijdens een overname.
-
1. De cyberbeoordeling
-
Waar de cyberbeoordeling tijdens de due diligence vaak te licht en te laat werd meegenomen, heeft het cyberrisico inmiddels een prominente plek in het hele overnameproces. Henk Bijl, Managing Director Aon Mergers & Acquisitions: “Uit recent onderzoek bleek dat ruim 50% van de kopers achteraf aangaf dat een kritiek cyberbeveiligingsprobleem de transactie in gevaar had gebracht. Veel bedrijven benaderen cyberbeveiligingsrisico’s daarom nu op twee manieren. Ten eerste voeren zij forensische analyses uit van het cyberrisico met hulp van nieuwe big-datatools. Ten tweede vertrouwen ze op verzekeringspolissen om zich te beschermen tegen problemen die zich tijdens een deal kunnen voordoen.”
-
2. Intellectueel eigendom
-
De waarde van het intellectueel eigendom (IE) van een bedrijf is van het grootste belang voor het waarderen van een overname. Otte: “Het kan echter moeilijk zijn om de waarde van de handelsmerken, auteursrechten, patenten en handelsgeheimen van een bedrijf te kwantificeren. Daarom vormt IE-waardering een groeiend risico bij elke deal. Een van de grootste fouten die een bedrijf kan maken, is IE te beschouwen als een juridisch instrument dat leeft in de juridische afdeling in plaats van een kernactiva voor het bedrijf. Geef dit soort activa een ongelooflijke focus en begrijp dat intellectueel eigendom een strategisch element is van de waardebepaling.”
-
3. Geschillenrisico
-
Wanneer een bedrijf wordt blootgesteld aan het risico van een lopende of mogelijke rechtszaak, kan de schade moeilijk te voorspellen en meten zijn. Geconfronteerd met de dreiging van rechtszaken, kunnen verkopers het moeilijk vinden om een koper aan te trekken die niet bereid is een open einde aan verlies te nemen. Bijl: "Het is duidelijk dat die dynamiek voorkomt uit het vele aantal deals dat plaatsvindt. Veel kopers zijn niet bereid om dit soort potentieel catastrofale risico's op zich te nemen en verkopers willen netjes weglopen. Dit werkt overigens twee kanten op. Zo beschermt een judgement preservation-verzekering bedrijven die rechterlijke uitspraken hebben gewonnen tegen ‘het risico van ongedaanmaking of vermindering van de schadevergoeding in hoger beroep’ en kan de opbrengsten van IE-geschillen ‘vastzetten’.”
-
4. Onbekende verplichtingen
-
Elke overname of fusie heeft een zekere mate van risico tussen koper en verkoper rond onbekende verplichtingen, van verborgen belastingkwesties vóór sluiting tot fouten in financiële overzichten. Bijl: ”Deze risico's worden doorgaans aangepakt door middel van Warranty & Indemnity insurance. De verkopende partij gebruikt deze verzekeringen om schonere exits te realiseren en om aan de kopers te laten zien dat ze concurrerender én beschermd zijn door een verzekering af te sluiten, in plaats van de traditionele vergoedingen/escrow-structuur.”
-
5. Belastingrisico
-
Een belastingverzekering kan de aansprakelijkheid aanpakken die verband houdt met een onzekere belastingpositie. Otte: “Bij het geven van een fiscaal advies kan een advocaat of accountant een kans van 70 tot 80 procent adviseren dat de relevante belastingautoriteit het eens is met het standpunt van een bedrijf, wat betekent dat er een kans van 20 tot 30 procent is dat dit niet het geval is. Belastingkwesties kunnen dus een groot risico vormen."
Onbekendheid in de transacties kunnen roet in het eten gooien
Recente stijgingen in verzekeringsdekkingen bij fusies en overnames wijzen op de transformerende rol die verzekeringen spelen. "Er zullen altijd onzekerheden zijn in transacties die een bedrijf ertoe kunnen brengen een deal te beëindigen of die kunnen resulteren in miljoenen euro’s aan onverwachte blootstelling. De verzekeringsmarkten kunnen helpen bij het analyseren van die risico's en kapitaalopties op tafel leggen om ze aan te pakken, waardoor een deal met een maximale waarde wordt doorgevoerd."
Lees meer over Warranty & Indemnity-verzekering en Aon’s uitgebreide diensten rondom Mergers & Acquisitions.