Fusions et Acquisitions

Le plan d’avantages contribue au prix de reprise

Lors de négociations dans le cadre de fusions et d’acquisitions, l’acheteur tient de plus en plus souvent compte du plan d’employee benefits en place auprès de la société faisant l’objet de la transaction. L’éventuel sousfinancement de ces employee benefits influence le prix ou la valorisation des actions de la société visée. Selon le type d’avantages et les règles de valorisation, le sous-financement peut parfois se révéler considérable. A la clé ? Un impact immédiat sur le prix de cession. Il arrive aussi que le thème des employee benefits soit abordé après la signature ou la conclusion de la transaction. Des ajustements de prix en résultent régulièrement. Il est également fréquent que le vendeur souhaite connaître l’état du sous-financement de ses employee benefits avant d’initier tout processus de cession.

Construisez la pyramide en quatre étapes

Le processus de fusions et acquisitions se déroule généralement en quatre phases :

Phase 1 : Rapport Red Flag
Cette phase, généralement non exclusive entre l’acheteur et le vendeur, consiste à dresser la liste des thèmes les plus importants (Red Flags). Elle inclut une évaluation de leur importance financière lors des négociations. Un avis spécifique quant aux employee benefits et à la méthodologie de valorisation s’avère indispensable à ce stade.

Phase 2 : Rapport de Due Diligence intégral
Cette phase de négociation, généralement menée en exclusivivité, consiste à évaluer les éléments Red Flag sur la base d’informations complémentaires plus détaillées. Les employee benefits sont valorisés selon la méthodologie convenue et le sous-financement est déterminé. La valorisation est souvent conforme aux prescriptions d’une norme comptable reconnue internationalement (telles que les normes IAS19 et SFAS87).

Phase 3 : Signature et conclusion
Le processus de négociation se poursuit sur la base des résultats du Rapport de Due Diligence. Le Sale and Purchase Agreement (SPA ou contrat de vente) est conclu d’un commun accord avec la partie concernée (l’acheteur ou le vendeur) et ses avocats.

Phase 4 : Post-Closing
Spécifique aux employee benefits, cette phase prévoit l’harmonisation/la modification des plans de pension, la désignation d’un conseiller, le transfert des actifs, l’ouverture du bilan, …

Renforcez votre position grâce à nos conseils

Selon le moment où nous intervenons et la définition de notre rôle dans le processus de négociation, nous vous prodiguons des conseils et effectuons les divers calculs actuariels à chacune des phases de la transaction. Vous renforcez ainsi votre position d’acheteur ou de vendeur dans les négociations et maîtrisez mieux la problématique des employee benefits durant la transaction. Si vous le souhaitez, nous participons directement aux négociations et défendons, en concertation avec vous et vos avocats, vos positions relatives à la valorisation et au financement des employee benefits. Si cela s’avère nécessaire, nous entamons des pourparlers avec les conseillers de la partie adverse. Nous disposons des connaissances actuarielles nécessaires (cf. Evaluation actuarielle à des fins comptables) pour procéder à la valorisation ou à l’évaluation des employee benefits. Par ailleurs, nous nous basons sur les modèles Red Flags et Due Diligence standards pour établir le compte-rendu des conclusions et du résultat des différents calculs.