Les administrateurs et les dirigeants de sociétés fermées peuvent se voir infliger de nouvelles amendes en vertu des modifications apportées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions

Présenté en avril 2019 afin de mettre en œuvre certaines dispositions du budget fédéral déposé le 19 mars 2019, le projet de loi C-97 propose différentes modifications à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA). Ces modifications comprennent notamment l’obligation pour les sociétés fermées constituées sous le régime de la LCSA de tenir un registre détaillé des particuliers ayant un « contrôle important » sur la société, ainsi que des actions qu’ils détiennent.

Les particuliers réputés avoir un contrôle important sur la société sont les détenteurs inscrits, les propriétaires réels ou les particuliers ayant un contrôle direct ou indirect sur 1) un nombre d’actions tel qu’il leur procure 25 % ou plus des droits de vote associés aux actions avec droit de vote en circulation de cette société; ou 2) un nombre d’actions tel qu’il correspond à au moins 25 % de la valeur des actions en circulation de cette société déterminée selon la juste valeur marchande des actions. Les sociétés sont tenues de divulguer ce registre sur demande au directeur de Corporations Canada. Le registre doit aussi être mis à la disposition des créanciers et des actionnaires pour examen, sur demande. Les sociétés doivent également divulguer le registre des actionnaires aux organismes d’enquête (c.-à-d. la police, l’ARC, etc.) lorsque ceux-ci ont des motifs raisonnables de croire que ce registre peut les aider lors d’une enquête portant sur une infraction commise par ou impliquant la société ou un particulier ayant un contrôle important sur la société. Le projet de loi prévoit de nouveaux pouvoirs de contrainte qui donnent du mordant aux nouvelles exigences applicables au registre des actions. Tout dirigeant ou administrateur qui, sciemment, autorise ou permet de contrevenir à ces exigences, ou qui acquiesce à une telle contravention, est passible 1) d’une amende pouvant aller jusqu’à 200 000 $, 2) six mois d’emprisonnement ou 3) les deux. Ces sanctions sont applicables que la société soit ou non poursuivie pour une infraction connexe.

Une assurance responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants peut offrir une protection financière aux membres du conseil d’administration et aux cadres supérieurs advenant qu’ils soient l’objet d’allégations d’actes répréhensibles. En général, les sociétés fermées jouissent d’une large protection en vertu d’une assurance responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants, limitée uniquement par certaines dispositions d’exclusion et par le libellé de la police. Selon le libellé de la police, une assurance responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants peut offrir une couverture aux personnes assurées pour les frais de défense en cas d’allégations de violation de la LCSA.